Зменшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства — послідовність дій
10.12.2016
Відповідно до ст.16 Закону України «Про акціонерні товариства» статутний капітал акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.
Таким порядком є Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, затверджений Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.05.2013 року №822, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01.06.2013 року № 858/23390 (далі по тексту — Порядок).
Для зменшення розміру статутного капіталу АТ необхідно здійснити наступні дії:
- Згідно із Статутом АТ зменшення статутного капіталу відноситься до виключної компетенції загальних зборів, а відтак — проводяться загальні збори акціонерів, на яких приймається рішення про зменшення статутного капіталу, що оформляється відповідним протоколом.
- Виконавчий орган (директор) АТ публікує в друкованих органах Верховної ради України, Кабінету Міністрів України або в офіційному виданні фондової біржі повідомлення про зменшення статутного капіталу, яке має містити: реквізити АТ; мотиви, спосіб і розмір зменшення статутного капіталу; дані про кількість акцій, що вилучаються; їх загальну вартість; термін вилучення акцій та наслідки відмови акціонера від обміну акцій у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу шляхом зниження номінальної вартості акцій, а також строк подання заперечень кредиторів.
- Виконавчий орган (директор) АТ протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про зменшення статутного капіталу. В свою чергу кредитор протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до АТ з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір АТ: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у цей строк до АТ з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від АТ вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.
- Протокол загальних зборів щодо зменшення статутного капіталу та копія надрукованого повідомлення надаються до ДКЦПФР.
- Зміни до статуту АТ, пов’язані зі зменшенням розміру статутного капіталу, реєструються реєстратором в ЄДР.
- Здійснюється реєстрація випуску акцій в ДКЦПФР.
Послідовність зменшення статутного капіталу залежить від обраного способу зменшення.
Так згідно із Статутом АТ розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:
— зменшення номінальної вартості акцій;
— купівлі Товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.
Слід зазначити, що акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати вищезазначені шляхи зменшення статутного капіталу (п.3 розділу III. Порядку).
Згідно Порядку зменшення статутного капіталу АТ шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
випуск акцій нової номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката;
13) здійснення депозитарієм та зберігачами операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу зміни номінальної вартості акцій.
Зменшення статутного капіталу АТ шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості. У випадках, коли акціонерне товариство відповідно до законодавства не зобов’язане опублікувати повідомлення про проведення загальних зборів і не здійснює таку публікацію, визначення ринкової вартості акцій здійснюється станом на день, що передує першому дню надсилання акціонерам письмового повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
анулювання викуплених акцій;
зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;
3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів.
5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;
6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;
7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;
9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;
11) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;
12) оформлення (переоформлення) та депонування глобального сертифіката.
Аудитор Сергей Гонтаровский
т. (050) 73-73-000, www.auditor.od.ua